17 травня 1942 року 1 танкова армія фон Клейста завдала удару по флангу радянських військ, що наступали на Харків. Внаслідок цього удар хід бойових дій на території України змінився докорінно.
Попри очевидну загрозу оточення, війська Південно-Західного фронту маршала С.Тимошенка ще два дні продовжували наступати вглиб німецькї оборони, заганяючи себе у пастку. 23 травня кільце оточення замкнулося остаточно. Радянське угрпування, за допомогою якого сподіаалися вже в лічені тижні звільнити всю Лівобережну Україну, було повнічтю знищене. В полон потрапило 240 тис., загинуло 171 тис., з оточення вдалося вирватся лише близько 22 тис. військовослужбовцям Червоної армії.
У червні-липні 1942 р. німецькі війська легко прорвали ослаблену оборону Південно-Західного фронту і зайняли всю територію України, розвиваючи наступ на Сталінград та Північний Кавказ.